界面新闻记者 | 吴治邦

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近日，上交所审议通过了浙江国祥股份有限公司（以下简称“浙江国祥”）的首发申请。值得一提的是，浙江国祥的资产原属于华夏幸福(600340.SH)前身国祥制冷。

2009年6月10日国祥制冷筹划重大资产重组并停牌，2009-2011年间，通过置出资产和装入资产，最终实现了中央空调业务置出原上市公司，上市主体主营变为了房地产投资开发。而原先的空调制冷资产则间接被公司原董秘陈根伟夫妇接盘，从亏损接盘，到重新上市，历时11年，这块原先属于上市的资产再次重新回到A股。

同样的资产，同样的业务，被同样一批人再次带回了A股。公开信息显示，浙江国祥的现实控人陈根伟为原上市公司国祥制冷的品保部科长、董事会秘书、董事、董事长、总经理，浙江国祥现任董事、副总经理章立标为原国祥制冷的研发部经理、监事，浙江国祥现任董事徐斌为原国祥制冷的销售经理，浙江国祥现任董事段龙义为原国祥制冷的参股公司执行董事、总经理。除了独立董事和现任董秘陈舒，浙江国祥现任董事均在国祥制冷中有过任职经历。当年陈根伟、徐士方夫妻以8000万元承接的资产，如今有望以几十亿的估值再次上A股。相同的业务、部分重叠的资产让一波人两次享受到了资本盛宴。个人认为，这不能仅仅当一励志的故事看，其中还有一些细节需要理清。

一、陈伟根夫妇当年以8000万的对价获得国祥制冷的原资产是否合理。公开信息显示，陈伟根夫妇设立浙江国祥控股有限公司后，从华夏幸福基业股份有限公司（下文简称：幸福基业）控制的国祥有限打包接过了国祥制冷的所有资产。资金支付情况来看，陈根伟、徐士方夫妇只掏出了1100万的资金，另外4444.34 万元为幸福基业为借壳而支付的费用，另外2455.66万元为国祥有限的拆入资金。

尽管陈伟根夫妇并未直接从原上市公司体内收购资产，但上述资产收购步骤及支付安排，让人有理由相信陈伟根夫妇的收购与华夏幸福借壳上市为一揽子交易，华夏幸福在借壳上市过程中又额外支付了一笔收购对价，而陈伟根在彼时正担任着华夏幸福前身国祥制冷的董秘。如果前后确系一揽子交易，考虑陈伟根的身份，当时国祥制冷置出这部分资产的对价又是否合理，相关方为华夏幸福借壳上市支付的交易对价又是否合理？进一步来说，陈伟根夫妇8000万的收购对价是否存在着利益勾兑？

二、相同的业务，部分重叠的资产为何短短几年内快速扭亏？国祥制冷原经营团队，即浙江国祥现经营团队，是否存在着摆烂，变相损害、掠夺原上市公司国祥制冷股东利益的情形？

具体细节来看，陈伟根夫妇在2012年仅以8000万元接盘，接盘后第一年的2013年，浙江国祥便实现了2870.18万元的净利润，2014年更是实现净利润4205.78万元。收购前还是经营不善的资产，陈伟根夫妇收购后便摇身一变成为了香饽饽，甚至早在2016年12月22日就递交了第一次招股书（申报稿）。在相同的人、相同的业务的情形下，那块原属于国祥制冷的资产又发生了哪些神奇的变化，还是受到了某些利益方的操纵？

注册制的推行，本质是为了让更多优质的企业获得资本的支持，让投资者分享经济发展的成果，上市数量的增加也不应当成为资本玩家的造富契机。或许浙江国祥这个二次重新上市的案例中，有其他合理的隐情，但是同一拨人马带着同一块资产屡次进行资本运作未免吃相过于难看。极端点的话，大股东上市成功套现后，便可以故意搞坏一家上市公司，带着相同的资产再次上市。

从市场良性发展的角度来说，我们希望市场少一些套路，多一些用心经营的企业家，而不是类似所谓的“励志财富故事”。如前文所提及的那样，浙江国祥涅槃重生的故事固然励志，但是监管部门同样应当深挖类似资本叙事。