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在1942年1月5日，中国军队的反包围正式开始，日军除第6师团情况稍微好一点外，另外两个师团损失都不小，第3师团被中国军队挡在浏阳河沿岸，好不容易渡过浏阳河却又陷入中国军队的包围圈中，第40师团龟川联队在金井附近被陈沛第37军主力围歼，第37军取得不小的战果。

按说日军溃败已成定局，可阿南惟几认为第6师团还有战力，仍然想着发起自己所谓的“反包围”。于是他命令第3师团进入福临铺东北；第6师团转进栗桥以西；第40师团攻击第37军，然后向福临铺西北迂回。命令刚下达完，这时候孙渡第58军就占领了栗桥。阿南惟几为保护第6师团，让他们向福临铺转进，没想到这样更使得第6师团身陷重围。当时第3师团刚通过福临铺一线，后面尾随第3师团的七个中国师就追击到了福临铺，然后第6师团刚好到来，这下第6师团一下子就被包围了。当时第6师团前锋平冈联队最先通过福临铺，然后占领了附近的飘风山、麻石山，随后通过的是第6师团友成联队和师团本部加上直属部队、辎重部队，他们刚到达福临铺就遭到欧震第4军、萧之楚第26军和夏首勋第78军的围攻。

1月9日夜，中国军队打出照明弹，整个福临铺地区亮如白昼，中国军队猛攻日军的辎重部队和师团司令部，第6师团的伤亡一下子超过了在长沙城下的伤亡。到了第二天，围攻第6师团的中国军队达到了十个师。得知第6师团被围后，阿南惟几再次派出战机去轰炸解围，同时命令第3师团前去救援，让人意想不到的是第6师团长神田正种拒绝了第3师团的救援，理由很滑稽：第6师团本事比第3师团大，不需要救。这第3师团也很爽快，直接就跑了。就这样，第6师团付出上千人的代价在战机的掩护下冲出了包围圈。

再说阿南惟几调来的独立混成第9旅团，这支部队被调来后在旅团长池之上贤吉的带领下到达福临铺地区，本来是要配合第6师团完成阿南惟几口中所谓的反包围的，但由于第6师团更改了行军路线，所以这个旅团被孤立了。当时旅团长池之上想攻打影珠山来解除自己侧背的危险，于是成立了一个突击大队，由队长山崎茂带领。池之上还告诉山崎茂，说影珠山上的中国军队只有一千来人，只要发动夜袭就一定能攻下。于是傻乎乎的山崎茂就信了，于是他就带着人去了，于是他完蛋了。影珠山上确实有中国军队，但不止一千多人，山上集结了杨汉域第20军和孙渡第58军的五个师。

1月8日晚，日军的这个突击大队发动夜袭，山上的中国军队怎么也没想到日军会夜袭，所以前期中国军队没怎么和日军打，日军也一路狂攻到山顶。貌似影珠山被攻下了，然后这伙日军狂呼“万岁”，这时空中的三架日本战机看到影珠山有军队在叫喊，加上又是黑夜，所以日本战机以为是中国军队，然后看都没看就扔炸弹，随后中国军队的炮弹也打上山顶，这伙日军除一个军官跑掉外，其余全被歼灭。夜袭失败的日军独立旅团不敢轻举妄动了，于是慌忙向第6师团靠拢，趁机北逃。

1月13日，第3师团新任师团长高桥多贺二在第3师团北逃途中就职，这是日军第一次在一场战役还没结束时就换了一个师团长，其原任师团长丰岛房太郎黯然离开。到了1月14日，日军各部集结在汨罗江北岸，然后他们疯狂地往新墙河方向逃跑，除第3师团遭到第37军第140师阻击外，其余日军在1月16日抵达新墙河北岸。这里要说一下第37军第140师。当时薛岳布置反包围时，把李棠第140师单独划出来成立独立挺进军，其任务相当艰巨，那就是攻打日军在湘北老巢岳阳。薛岳认为日军各部都被中国军队包围，岳阳兵力一定空虚，此次攻打岳阳一定很容易。那么第140师能否攻下岳阳呢？